A pandemia causada pelo novo coronavírus trouxe vários impactos para o mercado nacional e mundial. Alguns estudos foram publicados recentemente apontando o delta de operações de fusões e aquisições (M&A) no Brasil entre o início da pandemia e os meses que subseguiram[1], tentando demonstrar esses impactos. De acordo com tais estudos, se compararmos o número de operações de M&A realizadas no início da pandemia e o número de operações atualmente, verificamos que houve um aumento significativo.

Mas por que houve aumento de operações de M&A? Bom, primeiramente nos cabe salientar que não há um único motivo pelo crescimento da demanda de operações de M&A, no entanto, parte dessa movimentação pode ser explicada pelo fato de que muitas operações que estavam em andamento no período anterior à pandemia foram deixadas em stand-by, para serem retomadas assim que o cenário econômico ficasse mais claro entre as partes envolvidas.

Além disso, com a pandemia e todos os problemas econômicos causados por ela, muitas empresas tiveram que buscar recursos no mercado para poder sobreviver, diversas ingressaram com pedido de falência ou recuperação judicial, enquanto outras foram vendidas em razão de seus sócios não conseguirem mais suportar seus custos. Por outro lado, alguns setores da economia foram beneficiados pela pandemia e estão em crescente ascensão, sendo notado por investidores ou, com o maior caixa, passaram a buscar oportunidades no mercado, enquanto outros, em razão dos juros na mínima histórica no país, se aproveitaram do excesso de liquidez disponível e recorreram ao mercado de capitais.

Por fim, mas não menos importante, embora o relatório do mês de outubro publicado pela Transactional Track Record (TTR)[2] aponte que a maioria das operações de M&A atuais estão sendo realizadas em nível doméstico, ou seja, entre empresas e pessoas nacionais, a atual taxa de câmbio nos apresenta um cenário favorável para investidores estrangeiros e otimista para o ano de 2021 em relação às operações de M&A.

Nesse sentido, nota-se uma real importância de preparação prévia das empresas que querem passar por operações de M&A, com a possibilidade de adquirir negócios menos preparados e consolidar seus mercados ou para realizarem o melhor deal possível na ora da venda. A título de exemplo e para ficar mais ilustrativo, podemos pensar na compra e venda de uma casa. Assim como empresas, as casas precisam de manutenção e cuidados constantes. Quando um comprador está procurando uma casa, na maioria das vezes ele vai dar prioridade para uma casa bem conservada, recém pintada, sem dívidas de condomínio ou IPTU e que não vá necessitar de muitas manutenções, não tendo vazamentos, etc. Isso, inclusive, reflete no preço que será pago pela casa, sendo superior ao valor que seria pago caso a casa apresentasse diversos problemas, bem como na agilidade da venda.

Mas como preparar uma empresa para uma operação de M&A? O ponto principal é identificar quais são os problemas da empresa e os ajustes e reparações necessários para corrigi-los ou mitigá-los. Desta forma, verificar (i) se a governança da empresa está de acordo com os termos legais e que tragam ferramentas de controle efetivos, mitigando riscos e conflitos de interesses; (ii) se a empresa possui problemas tributários, trabalhistas, ambientais e cíveis, para mencionar alguns, que sejam passiveis de solução em pequeno e médio prazo, bem como traçar planos para a solução de problemas de longo prazo, adotando as medidas necessárias para saná-los.

Neste sentido, a melhor forma para identificar os problemas é a realização de uma due diligence prévia, em que os assessores legais auditam todos os aspectos legais da empresa (da mesma forma como seria realizado por um possível comprador) para identificar os passivos já materializados e possíveis passivos futuros. Identificados os problemas, a empresa poderá traçar uma agenda com seus assessores legais para resolver o máximo de contingências possíveis e adequar seus controles e procedimentos ao longo do período até uma possível venda.

Ao “deixar a casa em ordem”, além de benéfico para a própria empresa e para os atuais sócios caso o deal não se concretize, é muito importante para mostrar ao comprador a consistência das informações entregues. Além disso, demonstrar que a empresa segue ao máximo os preceitos legais passa mais confiança e conforto para o possível comprador efetuar de fato a operação.

Muitas vezes, as operações não são concluídas porque o possível comprador, no seu processo de due diligence, identifica um problema grave na empresa, cujo prejuízo que poderá se materializar ele não está disposto a assumir ou ele não tem a segurança de que a empresa vale tal preço frente ao risco identificado. Sem mencionar que, caso ele decida seguir com a operação, isto pode significar uma perda significativa do valor da operação, a exigência de um holdback (quando parte do valor da transação não é repassado de imediato aos vendedores, mas apenas em caso de o prejuízo não se materializar), mantendo os valores em conta vinculada e de movimentação restrita (conta escrow) ou pagamento de contingentes (earn-out)) e/ou a exigência de declarações e garantias por parte do vendedor em que eles assumem a responsabilidade por possíveis riscos identificados ou, de forma ainda mais relevante, por riscos não identificados em razão da desordem encontrada, caso em que as declarações e garantias exigidas serão ainda mais significativas (representations and warranties).

Observa-se, pois, que quanto melhor a situação da “casa”, mais bem avaliada ela será pelo comprador. Um ponto que se deve destacar é que o comprador não está no dia a dia do negócio, não conhecendo o histórico ou tendo acesso às mesmas informações que o vendedor. Desta forma, assim como na aquisição de uma casa, não conhecendo a regularidade da empresa e não estando de posse de todas as informações que a comprovem, a avaliação do comprador pela casa sempre será inferior ao que ela deveria valer. Dessa forma, seguindo os procedimentos aqui rapidamente apresentados e, estando com a casa em ordem, a due diligence realizada pelo comprador apenas confirmará as informações de que a empresa deve ser bem avaliada.

Além disso, para se atentar ao valor real da empresa na hora de uma negociação e ter propriedade para tratar de valores com os compradores, durante a preparação para uma operação de M&A é extremamente importante que seja realizada uma avaliação econômico-financeira (valuation) realizada por profissionais/empresas especializado(a)s.

Seguindo esses passos, conforme exemplo dado da casa, a empresa e seus sócios terão muito mais estrutura para passar por uma operação de M&A mais saudável e alcançar os objetivos desejados.

Havendo dúvidas sobre a preparação para operações de M&A e quando começá-las, nossa equipe Societária e M&A está à disposição para esclarecê-las.

 


[1] À título de exemplificativo, podemos apontar a pesquisa elaborada pela TTR (Transactional Track Record) disponível em: https://blog.ttrecord.com/category/market-reports/reports-brazil/. Apesar de diferenças nos números, à mesma conclusão chegou pesquisa recente realizada pela PwC.

 

[2] Disponível em: http://www.ttrecord.com/xms/files/06_Reports/02.Brazil/2020_Report_Samples/10_Oct/Report_TTR_Brazil_October_2020_Sample_version.pdf

 

 

 

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