O Código Civil Brasileiro apresenta vários tipos de empresas, desde o microempresário individual até a sociedade por ações. Para que possa optar pelo tipo que melhor atende suas necessidades, é importante que o empresário entenda as regras e características individuais de cada um dos tipos empresariais.
Por isso, apresentamos abaixo, as cinco principais diferenças entre dois tipos societários muito utilizados no mercado brasileiro: a Sociedade Limitada (“Limitada”) e a Sociedade por Ações (“S/A”).
1- Administração simples x complexa
Na Limitada a administração pode ser exercida por apenas uma pessoa, não sendo necessária a existência de conselhos.
Em uma S/A é necessário haver pelo menos dois diretores e um Conselho Fiscal, que pode funcionar de modo permanente ou a pedido dos acionistas em determinados exercícios sociais. O Conselho de Administração, previsto na Lei das S/A, não é obrigatório, mas se for instaurado, será responsável por estabelecer diretrizes gerais para a empresa.
2- Quotas x Ações
A Limitada tem seu capital social dividido em quotas, que não podem ser negociadas em bolsas ou mercados de balcão. As quotas e suas transferências são registradas no Contrato Social e tem obrigatoriamente valor nominal (valor que a quota representa do capital social).
Já a S/A tem seu capital dividido em ações. Obedecidas certas regras, a S/A pode negociar suas ações em bolsas ou mercado de balcão e emitir títulos de crédito (bônus de subscrição, debêntures), o que significa ter mais meios para arrecadar fundos. As ações e suas transferências são registradas em livro próprio, mantido na sede da S/A, e não são evidenciadas no Estatuto Social. Não é obrigatório que as ações tenham valor nominal.
3- Decisão por capital x número de ações
As quotas das Limitadas podem ter valores diferentes e as decisões são tomadas pelos sócios de acordo com o capital social detido por cada um, independentemente do número de quotas que cada um tenha.
As decisões nas S/As são tomadas pelo número de ações detidas por cada sócio, independentemente do valor pago por elas.
4- Publicações em jornais
Salvo em situações específicas, a Limitada não precisa publicar seus atos societários, embora deva registrá-los perante a Junta comercial competente. Há discussão sobre a necessidade da publicação do balanço de fechamento anual para as Limitadas de grande porte, ou seja, com ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões.
Já a S/A tem regras de divulgação obrigatória que exigem publicação no Diário Oficial e em jornal de grande circulação da localidade de sua sede, de seus atos constitutivos, assembleias gerais e demonstrações financeiras anuais, dentre outros. Isto, apesar de trazer maior transparência para os negócios sociais, gera um custo considerável para as S/As.
A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2 milhões não é obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa.
Já a companhia fechada com menos de 20 acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 1 milhão, que não seja controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas, pode convocar assembleia geral por anúncio entregue a todos os acionistas e não é obrigada a publicar os documentos necessários para a realização da assembleia geral ordinária desde que estes sejam arquivados na junta comercial competente junto à ata da assembleia que sobre eles deliberar.
5- Manutenção de Livros Societários
No mais, em uma Limitada, a manutenção de Livro de Atas da Administração é obrigatória apenas para as com mais de dez sócios ou se houver previsão de assembleia de sócios no contrato social e a manutenção do Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal só será necessária e o Conselho Fiscal for instruído.
Em contrapartida, a S/A deve manter, pelo menos, seis livros societários, sendo que nas S/A abertas, o Livro de Registro de Ações Nominativas e o Livro de Presença dos Acionistas podem ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos, observadas as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Havendo dúvidas sobre os diferentes tipos empresariais e suas peculiaridades, nossa equipe Societária estará à disposição para esclarecê-las.