Em 20 de setembro de 2019, foi sancionada pelo Presidente da República, Jair Messias Bolsonaro, a Medida Provisória de nº 881, posteriormente convertida na Lei nº 13.874/2019 (“Lei da Liberdade Econômica”). A Lei da Liberdade Econômica tratou de vários assuntos relevantes do nosso ordenamento jurídico, com a intenção de diminuir burocracias e facilitar a abertura de empresas, dentre as quais merece destaque a possibilidade de constituir uma Sociedade Limitada com um único sócio, chamada então de “Sociedade Limitada Unipessoal” (“SLU”).

No Brasil, a Sociedade Limitada é um dos tipos societários mais utilizados pelos empresários, em razão de oferecer uma separação patrimonial entre o patrimônio particular da empresa e de seus sócios, que, em regra, limita a responsabilidade destes à sua porcentagem de participação no capital social, sendo os sócios solidariamente responsáveis pela integralização do capital social. Além disso, a Sociedade Limitada é muito atrativa por ser menos burocrática e custosa do que a Sociedade por Ações.

Até o advento da Lei da Liberdade Econômica, a Sociedade Limitada apresentava um limitador ao empresário brasileiro: só podia ser constituída com 2 (dois) ou mais sócios. Para solucionar este problema, foi criada em 2011, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (“EIRELI”), possibilitando assim a constituição de uma nova pessoa jurídica com uma única pessoa no seu quadro societário.

No entanto, embora a EIRELI tenha a maioria das características da Sociedade Limitada, é necessária para sua constituição a integralização de um capital social mínimo que seja igual ao equivalente a 100 (cem) salários mínimos. Além disso, não se admite que uma pessoa física seja titular de mais de uma EIRELI.

Desta forma, tanto a Sociedade Limitada quanto a EIRELI impõem limitações ao empresário brasileiro. Diante disso, a Lei da Liberdade Econômica inova ao alterar o artigo 1.052 do Código Civil para permitir que a Sociedade Limitada seja constituída por uma ou mais pessoas. Frise-se, todavia, que quando unipessoal, aplicar-se-ão ao seu contrato de constituição, no que couber, as disposições regulares sobre o contrato social, sendo a SLU regida pelos mesmos dispositivos do Código Civil aplicáveis à Sociedade Limitada.

Ainda é cedo para afirmar se a EIRELI cairá em desuso no futuro, mas muitos doutrinadores acreditam nessa possibilidade, tendo em vista as vantagens da SLU mencionadas acima.

Por fim, vale destacar que as Juntas Comerciais já estão preparadas para registrar, com segurança, atos constitutivos de SLU (quer sejam originais ou por transformação) e eventuais alterações contratuais de sociedades limitadas em geral cujos sócios desejam adotar a condição de unipessoal.

Havendo dúvidas sobre a SLU e suas peculiaridades, nossa equipe Societária estará à disposição para esclarecê-las.

 

FELIPE CERVONE

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ANDREA OMETTO BITTAR TINCANI

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LARA MAGALHÃES

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