O Projeto de Lei 2.925/23 (Projeto), de autoria do Poder Executivo e apresentado em 02 de julho de 2023, tem por objetivo conferir maior segurança jurídica para investidores do mercado de capitais. Além disso, ele visa ainda aprimorar os mecanismos de proteção aos direitos dos investidores do mercado de valores mobiliários, por meio de alterações à Lei 6.385/76, que criou a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e à Lei 6.404/76, que dispõe sobre as sociedades por ações.
O texto proposto teve como ponto de partida um estudo realizado pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e é visto como parte de uma série de reformas microeconômicas que pretendem movimentar o mercado de capitais brasileiro, alinhando-o com os parâmetros internacionais.
Dentre as mudanças propostas pelo Projeto destacamos:
Competências da CVM: alterações nas competências da CVM, buscando conferir maior robustez institucional, além de fortalecer sua capacidade de fiscalização. Dentre elas, destaca-se a ampliação do poder da autarquia para requerer mandados de busca e apreensão, solicitar vista e cópia de inquéritos e processos instaurados por outros órgãos, além do compartilhamento de informações sigilosas com autoridades monetárias e fiscais;
Ação de responsabilidade: estabelecimento de parâmetros mais transparentes para a propositura de ações de responsabilidade, além da ampliação, no que diz respeito às companhias abertas, do rol de legitimados para propositura da ação, de modo que será legitimado o acionista titular de ações que representem, no mínimo, 2,5% do capital social ou cujo valor seja igual ou superior a R$ 50 milhões. No âmbito da Lei 6.385/76, acionistas minoritários e debenturistas lesados pelos acionistas controladores e administradores terão o direito de propor ação civil coletiva de responsabilidade;
Prêmio: majorado para 20%, a ser calculado sobre o valor total da indenização devida, o prêmio a ser pago pelo administrador ou acionista controlador considerado culpado ao autor da ação de responsabilidade, trazendo um reequilíbrio de incentivos econômicos nas ações de responsabilização;
Arbitragem: a possibilidade de resolução de divergências através da arbitragem também passará a englobar os administradores da companhia. Além disso, todos procedimentos arbitrais relativos às companhias abertas deverão ser públicos;
Competências da Assembleia Geral: ampliação dos itens que compõem o rol de competência privativa da assembleia geral com a inclusão da autorização para firmar acordos destinados a encerrar as ações de responsabilidade previstas na lei, com direito de veto para os acionistas que representem 10% do capital social votante, além de mudanças no item referente à celebração de transações com partes relacionadas; e
Aprovação de contas: alteração da redação atual do artigo 134, definindo que a simples aprovação de contas, que deve ocorrer anualmente, não exonerará de responsabilidade os administradores, dependendo de decisão expressa em assembleia nesse sentido.
Caso seja aprovado, o Projeto dependerá, no que for cabível, de regulamentação e implementação pela CVM. Atualmente, o Projeto aguarda despacho do Presidente da Câmara dos Deputados e é esperado que sua redação sofra ajustes em virtude do debate público a respeito dos temas abordados.