Segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), governança corporativa é: “o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”. Em outras palavras, é um conjunto de práticas adotadas pelas empresas para fortalecer a organização e alinhar os interesses do negócio, do patrimônio, dos sócios, dos diretores e dos conselheiros em um mesmo horizonte.

Por essa criação de valor, a governança corporativa se torna ainda mais relevante em empresas de controle familiar, especialmente quando começa o processo de sucessão e ingresso ativo das novas gerações no negócio, ao passo que os sócios fundadores iniciam um processo de desconcentração de todos os papéis que exercem (empresa, patrimônio e família). Logo, com a evolução natural do negócio, que vai criando forma e crescendo, mais pessoas começam a adentrar na empresa e na gestão, e a partir disso, a governança corporativa se faz necessária para mitigar os conflitos e desafios.

Mas como a governança corporativa pode auxiliar nesse processo? Em um primeiro momento (e idealmente), como boas práticas de mercado, ela ajusta órgãos de gestão com funções e atribuições distintas, hierarquicamente atrelados entre si, de acordo com a necessidade específica de cada empresa, de forma a garantir que cada um saiba sua função e qual o melhor fórum para discutir determinados assuntos. Apesar de podermos ter alterações, em geral três órgãos fazem esse papel: Reunião ou Assembleia de Sócios, Conselho de Administração e Diretoria.

A Reunião ou Assembleia de Sócios é o momento em que os sócios deliberarão alguns temas relevantes e estratégicos relacionados à sociedade, havendo previsão legal de matérias que não podem ser delegadas pelos sócios aos demais órgãos (como, por exemplo, verificação final das contas da administração e alteração do estatuto ou contrato social). Vale ressaltar que a Reunião ou Assembleia de Sócios deverá se reunir ordinariamente uma vez ao ano, durante os quatro primeiros meses após o término do exercício social, para analisar e deliberar sobre as contas da administração, os relatórios financeiros e o resultado (positivo ou negativo) da empresa.

Já o Conselho de Administração é o órgão colegiado voltado para a administração estratégica dos negócios da empresa, a partir de uma visão dos objetivos de retorno de investimento traçados pelos sócios, para fixar a orientação geral aos diretores e proteger e maximizar o retorno sobre o capital de todos os sócios. Ainda, cabe ao Conselho de Administração definir diretrizes e aprovar o plano estratégico da companhia, assim como acompanhar a implementação desse plano pelos diretores, especialmente com base na experiência dos conselheiros (que pode agregar muito valor ao negócio).

A Diretoria, por sua vez, é responsável pela gestão ordinária e corriqueira da sociedade, ou seja, é responsável pela representação e condução geral dos negócios no dia a dia, tanto perante terceiros, quanto dentro da própria estrutura organizacional. Ainda, deve monitorar os resultados das operações, formular estratégias, gerir as áreas funcionais e apurar de forma confiável os riscos corporativos, tudo conforme as orientações gerais do Conselho de Administração ou Reunião de Sócios, caso não haja um Conselho de Administração.

Além dos três órgãos que tratamos acima, é muito comum a criação de um quarto órgão “paralelo”, chamado de Conselho Familiar, que nada mais é que um fórum no qual as questões familiares e patrimoniais que influenciam nos negócios da família serão discutidas e administradas, para a criação de um mecanismo legitimado e validado por toda a família, que dão suporte ao diálogo, à educação e aos processos decisórios destes temas e questões. Assim, fazem parte desse conselho: (i) os familiares, de forma direta ou, (ii) por meio de um sistema de representação de cada núcleo familiar.

Ademais, a governança corporativa traz outros benefícios, como a (i) valorização da imagem da empresa, pela ética e promoção dos bons valores corporativos; (ii) atrai investidores, pela transparência e perenidade dos procedimentos e decisões; e, consequentemente, (iii) aumenta o valor de mercado e competitividade da empresa.

Ao passo que a implementação das estruturas de governança corporativa e criação de valor é muito importante, por outro lado, não se pode pender a balança para o engessamento da cultura e do relacionamento da família com a empresa, devendo sempre estarmos atentos aos diferenciais na tomada de decisão e gestão do negócio para que a empresa não perca sua competitividade e lucratividade. Ainda, muitas vezes a mesma pessoa tem funções de sócio, conselheiro e diretor e o aprendizado das diferenças dessas funções e sua possível separação é algo que deve ser discutido e analisado de acordo com a realidade de cada empresa e família. Daí a necessidade do auxílio de um profissional com expertise para desenhar junto com a família a melhor estrutura para o negócio e patrimônio, valorizando os princípios familiares e perenidade do negócio.

Havendo dúvidas sobre governança corporativa e planejamento sucessório e patrimonial, nossa equipe Societária está à disposição para esclarecê-las.

 

 

 

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