A aprovação pela Câmera na última terça-feira (09/12/2025) do PL 125/2022 representa uma das mudanças mais significativas na relação entre empresas e Fisco desde o Código Tributário Nacional. Além de criar o Código de Defesa do Contribuinte e incentivar boas práticas de compliance, o projeto amplia de forma expressiva o risco penal associado ao não pagamento de tributos, especialmente com a redefinição do devedor contumaz.
Por que o tema deixa de ser apenas tributário e passa a ser também penal?
O PL rompe com a regra histórica segundo a qual o pagamento do tributo extingue a punibilidade. Empresas classificadas como devedoras contumazes não poderão mais encerrar processos criminais por meio do pagamento, o que traz um risco criminal concreto para empresas e administradores.
E o ponto central: esse risco nasce no processo administrativo fiscal, exigindo atuação preventiva desde o primeiro ato da Receita.
Será considerado devedor contumaz quem: (i) possui dívida federal igual ou superior a R$ 15 milhões e superior ao patrimônio conhecido; (ii) apresenta inadimplência reiterada em vários períodos de apuração; (iii) não demonstra justificativa legítima, como prejuízo real ou calamidade.
A classificação de devedor contumaz ocorre em processo administrativo com notificação e prazo para defesa. Se confirmada, os efeitos são: perda de benefícios fiscais e restrições operacionais; impedimentos para licenças e licitações; impactos em recuperações judiciais; responsabilização penal sem possibilidade de extinção da punibilidade por pagamento.
A mensagem é clara: inadimplência reiterada deixou de ser apenas um tema fiscal e passou a ser um tema penal.
Com o novo regime, compliance tributário passa a ser também compliance penal, reduzindo o risco de enquadramento como devedor contumaz. Na prática, a defesa administrativa se torna a primeira linha da defesa penal.
Nesse novo cenário a integração entre tributário e penal empresarial passa a ser uma necessidade estratégica uma vez que autuações fiscais podem evoluir rapidamente para risco penal; respostas imprecisas no processo administrativo podem comprometer estratégias defensivas; decisões de caixa, parcelamentos e disputas tributárias precisam considerar consequências penais.
Nosso time Penal Empresarial juntamente com nosso time Tributário acompanha de perto as alterações legislativas e está à disposição para apoiar empresas na revisão de políticas internas, avaliação de riscos e integração estratégica entre as áreas tributária e penal.