A depender do contexto fático, a permanência dos fundadores na empresa-alvo pode ser um dos fatores críticos para o sucesso da transação. Cláusulas de lock-up e mecanismos de incentivo são instrumentos centrais para preservar conhecimento estratégico, relacionamentos e a cultura que impulsionou o negócio.
Por que reter os fundadores?
- Continuidade estratégica: preservam a “memória estratégica” do negócio;
- Estabilidade de relacionamentos: preservar vínculos com clientes, parceiros e funcionários-chave;
- Integração: suavizam a integração cultural e operacional entre compradora e empresa-alvo.
O lock-up é hoje o principal instrumento para garantir a permanência dos fundadores após operações de M&A, especialmente em startups e empresas de rápido crescimento. Trata-se de uma cláusula que restringe a venda, transferência ou alienação da participação societária dos fundadores por um período determinado após o fechamento. O objetivo é assegurar sua permanência, garantindo a continuidade do negócio, a transferência de conhecimento e a estabilidade das relações estratégicas.
O lock-up protege o valor do investimento ao evitar a saída abrupta dos fundadores e reduz riscos de perda de ativos intangíveis, como know-how e relacionamento com clientes. Embora seja mais conhecido por vincular a participação societária, o lock-up também pode ser estruturado para exigir que os fundadores permaneçam na administração ou em cargos executivos durante o período, assegurando liderança ativa no plano de crescimento. Para isso, comumente são firmados contratos de administração ou consultoria, definindo tempo de permanência, responsabilidades, metas e remuneração.
Em qualquer caso, o desenho das cláusulas deve ser personalizado, considerando o perfil dos fundadores, o estágio da empresa, os objetivos da compradora e as melhores práticas de mercado, respeitando os limites legais e a razoabilidade das restrições.
O earn-out pode ser utilizado de forma complementar ao lock-up, condicionando parte do preço da aquisição ao desempenho futuro da empresa. Ele funciona como incentivo adicional, vinculando pagamentos ao atingimento de metas de receita, margem ou expansão de clientes. Quando utilizado em conjunto com o lock-up, reforça o alinhamento de interesses e a permanência estratégica dos fundadores.Para aprofundamento, confira nosso artigo sobre earn-out (clique aqui).
A retenção eficaz combina restrições contratuais e incentivos financeiros, considerando o perfil dos fundadores, a cultura da empresa-alvo e os objetivos dos investidores. Quando bem estruturada, reduz riscos, estabiliza a operação e potencializa o valor da transação no longo prazo.