Os administradores de sociedades empresariais exercem funções essenciais que envolvem a coordenação da sociedade, a prática de atos registrais e a representação da pessoa jurídica, viabilizando a aquisição de direitos e a assunção de obrigações. Dessa forma, o exercício das atribuições desses profissionais demanda o rigoroso cumprimento dos princípios da transparência, diligência e lealdade na gestão.
Incumbe aos administradores o dever de atuar com responsabilidade e em plena conformidade com o Código Civil e a Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). Essas normas não apenas definem os deveres desses agentes, como também estabelecem as consequências de sua inobservância. Os administradores podem ser responsabilizados por atos que contrariem a legislação ou o estatuto social, bem como por condutas que resultem em prejuízos à empresa, aos acionistas ou a terceiros. Essa responsabilização pode ocorrer tanto na esfera civil quanto, em situações mais graves, na esfera criminal. Trata-se de um arcabouço jurídico que visa proteger a integridade da sociedade e do mercado, promovendo a confiança entre os diversos stakeholders.
Nesse contexto, o caso da Americanas S.A.— em que se identificou uma inconsistência contábil de aproximadamente R$ 25,3 bilhões, decorrente de fraudes —exemplifica de forma contundente as consequências da má gestão e ressalta a importância da governança corporativa.
A revelação da fraude contábil na Americanas em 2023 evidenciou questões fundamentais relacionadas à responsabilidade dos administradores, demonstrando a necessidade de uma gestão pautada pelos princípios da transparência e da boa-fé. Ademais, as investigações apontam que os administradores falharam no desempenho de suas funções, deixando de preservar a integridade financeira e reputacional da sociedade, seja por negligência ou por envolvimento direto na fraude.
Como resposta, os acionistas da Americanas, em assembleia realizada em dezembro de 2024, aprovaram a propositura de ações de responsabilidade civil contra os ex-administradores — uma medida que visa à reparação dos prejuízos bilionários e à restauração da confiança dos investidores.
Evidencia-se, portanto, que a função do administrador transcende a condução estratégica da empresa, exigindo uma atuação fundamentada na transparência e na lealdade para com a sociedade e os acionistas. O episódio da fraude contábil na Americanas ilustra, de forma inequívoca, as graves consequências decorrentes da inobservância desses deveres, demonstrando que tanto a omissão quanto a má gestão podem ocasionar prejuízos financeiros expressivos e a imposição de responsabilidades legais severas.
A decisão dos acionistas da Americanas de ingressar com ações de responsabilidade civil contra os ex-administradores reforça o interesse na responsabilização dos administradores que descumprem os seus deveres legais ou estatutários, a fim de resguardar os interesses da sociedade empresária.
Esse desdobramento evidencia, também, a crescente demanda por uma governança corporativa eficiente e por um ambiente de negócios pautado na ética e na transparência, enfatizando a necessidade de um controle rigoroso sobre a atuação dos administradores, reafirmando que a boa-fé e a diligência são pilares essenciais para a sustentabilidade e a credibilidade das empresas.
Por fim, é importante considerar a repercussão econômica e social de escândalos financeiros, como o ocorrido na Americanas, uma vez que a perda de confiança do mercado pode impactar negativamente investidores, colaboradores e consumidores. Para empresas e profissionais do mercado jurídico, fica a lição de que uma estrutura de governança sólida, com controles eficazes e cultura organizacional ética, é o caminho para evitar crises e fortalecer a confiança no ambiente de negócios brasileiro.
PUC-SP. Responsabilidade de administradores em sociedades anônimas. Enciclopédia Jurídica da PUC-SP, ed. 1. Disponível em: https://enciclopediajuridica.pucsp.br/verbete/217/edicao-1/responsabilidade-de-administradores-em-sociedades-anonimas. Acesso em: 01 fev. 2025.
CAPITAL ABERTO. Caso Americanas: haverá responsabilização de administradores? Legislação & Mercados. Disponível em: https://legislacaoemercados.capitalaberto.com.br/caso-americanas-havera-responsabilizacao-de-administradores/. Acesso em: 01 fev. 2025.
EXMAN, Fernando. Assembleia-geral de acionistas deve debater autorização para Americanas processar responsáveis por fraude. Valor Econômico, 1 jul. 2024. Disponível em: https://valor.globo.com/empresas/noticia/2024/07/01/assembleia-geral-de-acionistas-deve-debater-autorizao-para-americanas-processar-responsveis-por-fraude.ghtml. Acesso em: 01 fev. 2025.
MAMEDE, Gladston. Direito Empresarial Brasileiro – Direito Societário – 14ª Edição 2022. 14. ed. Rio de Janeiro: Atlas, 2022. E-book. p.89. ISBN 9786559772582. Disponível em: https://app.minhabiblioteca.com.br/reader/books/9786559772582/. Acesso em: 01 fev. 2025.
SACRAMONE, Marcelo B. Administradores de Sociedades Anônimas. São Paulo: Almedina Brasil, 2015. E-book. p.99. ISBN 9788584930371. Disponível em: https://app.minhabiblioteca.com.br/reader/books/9788584930371/. Acesso em: 01 fev. 2025.