No setor imobiliário brasileiro, as Sociedades de Propósito Específico (SPEs) destacam-se por oferecer uma estrutura que facilita a execução de empreendimentos, promovendo a segregação patrimonial e a mitigação de riscos. Embora a segregação patrimonial seja uma vantagem central, ela pode ser comprometida por fatores como a confusão entre patrimônios e falhas na administração. Assim, a adoção de contratos bem estruturados, a contabilidade segregada e o rigorosos padrões de compliance e governança são fundamentais para garantir a segurança jurídica da SPE, abrindo caminho para uma análise mais aprofundada dos aspectos legais que regem essas entidades.
As SPEs não são um tipo societário autônomo, mas uma modalidade de organização empresarial voltada à realização de um projeto específico, podendo ser estruturadas como sociedades limitadas ou anônimas, a depender do porte, da estrutura de capital e das exigências do negócio. Assim, sua peculiaridade reside no vínculo a um projeto específico, com objeto e duração claramente definidos, o que, em conformidade com essa característica e conforme exigido pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, determina que a sigla “SPE” conste na denominação social, reforçando a transparência perante terceiros. Embora sejam amplamente utilizadas no setor imobiliário, as SPEs também podem ser empregadas em outros segmentos, como infraestrutura, energia e telecomunicações, sempre que houver a necessidade de isolar um empreendimento dos demais ativos e passivos dos sócios.
Em geral, a duração de uma SPE está vinculada à conclusão do projeto que a originou, podendo ser estabelecida por prazo determinado ou indeterminado, desde que condicionada à realização de seu objetivo. Normalmente, estipula-se um prazo para a execução do empreendimento, e eventuais prorrogações dependem da aprovação dos sócios e do registro na junta comercial competente. Esse fator é crucial na captação de recursos, pois investidores e financiadores tendem a preferir projetos com prazos definidos, que reduzem a incerteza e aumentam a previsibilidade dos retornos. Assim, a definição de mecanismos claros para o encerramento — com critérios para a liquidação de ativos e quitação de obrigações — é fundamental para garantir segurança a todas as partes envolvidas.
A delimitação do objeto social da SPE, atrelada à execução de um projeto específico, geralmente desencoraja alterações substanciais que possam comprometer sua finalidade original. No entanto, caso seja necessária a modificação ou a ampliação das atividades, é essencial que essa alteração seja conduzida em conformidade com os parâmetros de governança estabelecidos no contrato social ou no estatuto, garantindo a observância dos procedimentos internos e evitando questionamentos quanto à sua validade. Para tanto, devem ser analisadas as cláusulas contratuais aplicáveis, obtidas as aprovações societárias pertinentes e promovido o devido registro das alterações nos órgãos competentes. Em algumas situações, a criação de uma nova sociedade pode se revelar a alternativa mais segura para acomodar novos projetos e mitigar riscos jurídicos. Por exemplo, quando há divergência entre os sócios, no caso de risco de confusão patrimonial ou quando há incompatibilidade entre os projetos.
Como ocorre em qualquer tipo de sociedade, a segurança jurídica e a prevenção de conflitos internos dependem da elaboração criteriosa dos instrumentos societários. Um contrato social ou estatuto bem estruturado, que defina claramente os aspectos essenciais da relação societária, como a composição do capital social, a distribuição de lucros e perdas, a administração e a representação da sociedade, os direitos e deveres dos sócios, as hipóteses de saída e entrada de sócios, as regras para resolução de conflitos, entre outros, não só delimita as responsabilidades e objetivos dos envolvidos, como também fortalece a confiança de sócios, investidores e demais stakeholders. Essa abordagem, alinhada aos parâmetros legais, contribui para mitigar riscos e construir uma base sólida para a condução de negócios.
Em síntese, as SPEs se destacam no setor imobiliário por oferecerem uma combinação singular de segurança jurídica e flexibilidade para a realização de projetos específicos. Ao integrar práticas rigorosas de governança com o cumprimento das disposições legais, esse modelo societário propicia um ambiente transparente e confiável, capaz de transformar desafios em oportunidades de crescimento sustentável.