Programa MOVER: due diligence de fornecedores e comprovação dos dispêndios em P&D

Instituído pela Lei nº 14.902/2024, o MOVER é uma política industrial voltada ao desenvolvimento tecnológico, à competitividade e à descarbonização do setor automotivo. Seu Capítulo IV estabelece um regime de incentivos que permite às empresas habilitadas usufruir de créditos financeiros vinculados a dispêndios em P&D e a investimentos em produção tecnológica realizados no Brasil, observados os requisitos e limites aplicáveis.

A habilitação envolve compromissos de dispêndios mínimos em P&D e a comprovação de seu atendimento perante o Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (MDIC). Nos termos da Portaria GM/MDIC nº 192/2025, a comprovação ocorre por meio de prestação anual de informações, até 31 de julho do ano seguinte, com detalhamento técnico por projeto, incluindo as atividades executadas, os recursos empregados e os resultados alcançados.

As informações são examinadas por especialistas designados e pela Secretaria competente. A empresa deve, além disso, manter registro mensal da apuração e da utilização dos benefícios e guardar a documentação de suporte, as memórias de cálculo e a relação individualizada de recursos humanos por projeto por, no mínimo, cinco anos. Na prática, a qualidade do dossiê de cada projeto, e não apenas o pagamento realizado, define se o dispêndio será aceito.

O art. 3º da Portaria admite que os dispêndios, sempre realizados no País, sejam feitos diretamente pela empresa habilitada ou por meio de fornecedores contratados, de contratação ou parceria com instituições de ensino superior e Instituições Científicas, Tecnológicas e de Inovação (ICTs), de empresas especializadas ou de aportes ao Fundo Nacional de Desenvolvimento Industrial e Tecnológico (FNDIT).

A norma define empresa especializada como aquela regularmente instituída no Brasil, com experiência e atuação comprovadas em P&D, e o formulário de prestação de informações exige a identificação de cada prestador, com seu CNPJ, a descrição do serviço e o valor. Aportes ao FNDIT feitos por força do art. 27 da Lei nº 14.902/2024 não são elegíveis para cumprimento dos requisitos nem para geração de benefícios.

Quando a execução envolve terceiros, portanto, a empresa habilitada precisa contar com parceiros capazes de realizar as atividades e de fornecer as informações que sustentam sua comprovação. O desafio está no alinhamento entre o objeto contratado, sua execução e a documentação disponível.

Uma nota fiscal pode demonstrar a realização do dispêndio, mas ser insuficiente para explicar a contribuição do serviço à execução do projeto. Por isso, recomenda-se que as contratações relacionadas aos projetos incentivados considerem, desde o planejamento, a capacidade do fornecedor, as entregas esperadas e os documentos necessários para demonstrar a execução.

Nesse cenário, a due diligence deve examinar a experiência, a equipe e a infraestrutura do contratado e, no caso de empresa especializada, a atuação comprovada em P&D. Deve examinar também aspectos de integridade, eventuais conflitos de interesses, vínculos societários ou pessoais com a empresa habilitada, subcontratação e execução de parte do trabalho fora do País.

Alguns sinais justificam aprofundar a análise ou impor condicionantes: prestador recém-constituído ou sem histórico em P&D, escopo genérico, como "consultoria" ou "assessoria", sem entregáveis definidos, valor desproporcional ao escopo, pagamentos desvinculados de etapas, subcontratação em cascata sem anuência e entregas sem aceite formal ou evidências técnicas.

Os contratos devem refletir essa análise. Recomenda-se que definam escopo, etapas, critérios de aceite, entregáveis e evidências de execução, e que prevejam a execução no País, a vedação de subcontratação sem anuência, o dever de fornecer as informações necessárias à prestação ao MDIC, o direito de auditoria e a guarda de documentos pelo prazo exigido. Assim, cada valor pago pode ser relacionado a um projeto e à respectiva atividade.

Em uma contratação de empresa especializada para o desenvolvimento de um componente, por exemplo, é prudente documentar o escopo técnico e as etapas, a equipe efetivamente alocada, os protocolos e ensaios realizados, os relatórios intermediários e finais e o aceite formal de cada entrega, de modo a permitir que a Secretaria compreenda o que foi feito e como o gasto se relaciona ao projeto.

Também é importante distinguir a aprovação do fornecedor da análise de elegibilidade dos gastos. A avaliação de integridade e o aceite comercial das entregas contribuem para a governança da contratação, mas não substituem o exame técnico e jurídico do enquadramento no programa. Recomenda-se que as duas conclusões sejam registradas em documentos separados, cada uma sob a responsabilidade das áreas competentes.

Falhas no enquadramento ou na comprovação podem resultar em glosa de dispêndios, mas a glosa não implica, por si só, o cancelamento da habilitação. A Portaria prevê parecer técnico da Secretaria, contestação em 30 dias, decisão do Departamento competente, recurso administrativo, também em 30 dias, e, em caso de glosa, a possibilidade de cumprir o compromisso por meio de depósito no FNDIT.

O cancelamento decorre do não cumprimento do compromisso de dispêndios mínimos em P&D, hipótese em que os créditos financeiros recebidos devem ser ressarcidos, compensados ou estornados até o último dia útil do mês seguinte ao cancelamento. Como a contestação e o recurso dependem do mesmo dossiê construído durante a execução, o que não foi documentado na época raramente se recompõe depois.

Diante deste cenário, recomenda-se integrar a due diligence ao planejamento e ao acompanhamento das contratações relacionadas ao MOVER, com as áreas envolvidas atuando de forma coordenada.

A profundidade da análise deve ser proporcional ao papel e ao valor do terceiro: um prestador que executa parte central de um projeto, por valor elevado, exige verificação mais completa se comparada a um serviço pontual e de baixo valor.

Ao final, a análise deve resultar em uma decisão prática: aprovar a contratação; aprová-la com condicionantes, como a entrega de documentos que comprovem a experiência em P&D ou a anuência prévia da empresa habilitada para qualquer subcontratação; exigir um plano de adequação, com prazos, quando as lacunas do prestador forem corrigíveis; ou recusá-lo.

Os achados devem ser convertidos em requisitos contratuais, como escopo, critérios de aceite e direito de auditoria, e acompanhados de monitoramento durante a execução, com conferência das entregas e atualização do dossiê do projeto.

O regime de incentivos do MOVER premia quem executa e documenta. Selecionar fornecedores capazes de executar e comprovar os projetos contratados, e estruturar desde o início as evidências que sustentarão a prestação de informações, reduz o risco de glosa e torna o incentivo mais previsível.

Uma due diligence conectada a esse objetivo apoia contratações mais consistentes e protege o benefício que a empresa habilitada pretende preservar.