Nova fiscalização muda contratos de transporte rodoviário de cargas

A Medida Provisória nº 1.343/2026, posteriormente convertida na Lei nº 15.485, de 5 de agosto de 2026, alterou significativamente a forma de estruturar e executar os contratos de transporte rodoviário de cargas. Mais do que ampliar as obrigações regulatórias, a norma estabelece uma fiscalização baseada no cruzamento de dados. Nesse cenário, um contrato formalmente válido pode não ser suficiente se as informações registradas ao longo da operação forem inconsistentes entre si.

A MP, publicada em 19 de março de 2026, alterou a Lei nº 13.703/2018, que instituiu a Política Nacional de Pisos Mínimos do Transporte Rodoviário de Cargas. Após a aprovação do Projeto de Lei de Conversão nº 6/2026 pelo Congresso Nacional, a medida foi sancionada e convertida na Lei nº 15.485/2026, mantendo as principais alterações voltadas ao fortalecimento da fiscalização e do controle das operações de transporte.

A ANTT regulamentou a matéria por meio das Resoluções nº 6.077 e nº 6.078, ambas de 24 de março de 2026, portanto anteriores à conversão da Medida Provisória em lei.

O eixo central da mudança está na ampliação do alcance operacional do Código Identificador da Operação de Transporte (CIOT), na digitalização dos controles e na integração entre sistemas eletrônicos. Um dos principais objetivos é fortalecer a fiscalização da Política Nacional de Pisos Mínimos do Transporte Rodoviário de Cargas.

Dessa forma, toda operação de transporte rodoviário de cargas deverá ser previamente registrada no CIOT, com informações sobre contratante, contratado, eventual subcontratado, carga, origem, destino, valor do frete, piso aplicável e forma de pagamento. Quando houver Transportador Autônomo de Cargas, a geração do CIOT permanece sob responsabilidade do contratante ou subcontratante. Nas demais situações, o registro cabe à Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas que efetivamente executará o serviço.

As novas regras alteraram substancialmente a lógica de fiscalização, pois o próprio sistema impede a geração do CIOT quando o valor informado estiver abaixo do piso mínimo. O CIOT deixou de estar associado apenas à contratação de transportadores autônomos e passou a ocupar uma posição central no controle regulatório.

Com isso, a fiscalização deixa de depender exclusivamente da análise individualizada de documentos e passa a identificar inconsistências pelo cruzamento de informações do CIOT com o MDF-e, o Conhecimento de Transporte Eletrônico (CT-e), os documentos fiscais, o contrato e os comprovantes de pagamento. Uma tarifa contratual aparentemente correta pode não ser suficiente quando os documentos de cada viagem indicarem valores simbólicos, rotas diferentes ou dados incompatíveis com o pagamento efetivamente realizado.

Se antes parte relevante das discussões dependia de fiscalizações pontuais ou da análise isolada de documentos, agora as informações produzidas pelas próprias partes durante a execução contratual passam a ser centrais para verificar o cumprimento da legislação. Inconsistências podem ser identificadas antes mesmo da conclusão da operação de transporte, o que amplia a rastreabilidade das contratações e a capacidade de monitorar o cumprimento da Política Nacional de Pisos Mínimos.

Essa transformação acelera a digitalização da cadeia logística, movimento que já vinha sendo observado no setor. A emissão do CIOT deixa de ser apenas uma exigência formal e passa a integrar um ecossistema de informações eletrônicas que exige maior integração entre sistemas de gestão (ERP e TMS), plataformas de emissão de documentos fiscais e mecanismos de controle interno. Por isso, empresas que ainda operam com processos predominantemente manuais ou com baixa integração tecnológica tendem a enfrentar mais desafios para atender às novas exigências regulatórias. Esse cenário tem impulsionado investimentos em governança de dados e automação dos fluxos operacionais.

Os contratos antigos também merecem atenção especial, sobretudo aqueles celebrados antes da Lei nº 13.703/2018 que permaneceram em vigor sem atualização das rotas, dos CNPJs envolvidos, das responsabilidades documentais ou da forma de remuneração. Também devem ser revisados os anexos operacionais, as tabelas de frete, os fluxos de pagamento, os procedimentos internos e as instruções de faturamento, que muitas vezes permanecem desatualizados.

Contratos com remuneração mensal fixa, disponibilidade de veículos, frota dedicada, franquia de quilometragem ou pagamento global por rota merecem atenção especial quanto à adequação legal. Esses modelos comerciais não são proibidos, mas podem gerar riscos quando o preço mensal não é conciliado com as viagens realizadas e não permite demonstrar que cada operação observou o piso aplicável.

Assim, as partes continuam livres para adotar remuneração mensal, global, variável ou baseada na disponibilidade de veículos. Contudo, o modelo escolhido deverá permitir comprovar que cada operação de transporte observou o piso mínimo aplicável.

O pagamento global precisa ser traduzido em registros verificáveis. Para isso, são necessários critérios de rateio ou conciliação que considerem as características de cada viagem. Para esse cálculo, continuam sendo relevantes fatores como distância, tipo de carga, número de eixos, configuração do veículo, atividades de carga e descarga e eventual retorno vazio.

A utilização de frota dedicada também não afasta automaticamente a aplicação da política de pisos mínimos. Embora a dedicação do veículo possa influenciar a estrutura econômica do contrato, ainda é necessário verificar o enquadramento de cada operação. A mesma lógica se aplica ao transporte fracionado: a cobrança proporcional ao volume ou ao peso pode ser comercialmente adequada, mas não afasta a necessidade de demonstrar a regularidade do valor atribuído ao serviço.

Mesmo contratos mais recentes podem conter cláusulas genéricas que atribuem integralmente à transportadora o cumprimento da legislação. No entanto, essa previsão, por si só, não afasta eventual responsabilização da contratante, sendo necessário que o contrato esteja alinhado à nova lógica legal. Nesse contexto, a revisão contratual deve definir quem será responsável pela geração do CIOT, quais informações caberá a cada parte fornecer e como será comprovada sua vinculação ao MDF-e. Também deve disciplinar a conciliação dos valores entre as viagens, as alterações de rota ou de veículo, a apresentação de relatórios, a correção de documentos, a eventual retenção de pagamentos enquanto houver inconsistências e as consequências de penalidades que resultem na suspensão do RNTRC.

A alocação de responsabilidades também deve considerar a origem de cada informação e o grau de controle exercido por cada parte. A transportadora não deve responder por dados incorretos fornecidos pela contratante. Da mesma forma, a contratante deve dispor de mecanismos para exigir a correção de documentos emitidos em desacordo com a operação efetivamente realizada, observados os prazos reduzidos previstos na legislação.

Esse aspecto tem sido um dos principais pontos de discussão decorrentes da nova legislação. Embora a responsabilidade pela emissão de determinados documentos permaneça distribuída entre os agentes da operação, o fortalecimento da fiscalização aumenta a exposição regulatória de embarcadores, contratantes e transportadores.

As consequências da desconformidade também se tornaram mais severas. De acordo com o texto vigente e a regulamentação da ANTT, a reiteração de contratações abaixo do piso pode resultar em multas de até R$ 1 milhão por infração, além da suspensão do direito de realizar novas contratações. Na Medida Provisória, esse limite chegou a ser previsto em até R$ 10 milhões. As transportadoras também podem sofrer suspensão ou cancelamento do Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (RNTRC). Além disso, a ausência de CIOT, a divergência de informações ou a falta de vinculação ao MDF-e podem gerar penalidades específicas.

Com a ampliação da fiscalização eletrônica, tende a aumentar o número de autuações administrativas. A identificação automatizada de inconsistências entre CIOT, CT-e, MDF-e, documentos fiscais e comprovantes de pagamento reduz a dependência de fiscalizações presenciais e amplia a capacidade de atuação da ANTT. Nesse cenário, irregularidades que antes poderiam permanecer restritas aos documentos passam a ser identificadas de forma sistêmica, aumentando o risco regulatório para contratantes e transportadores.

Diante desse cenário, a adequação vai além da inclusão de uma cláusula contratual e exige integração entre as áreas de logística, compras, fiscal, financeiro, tecnologia e jurídico. Isso significa que os dados registrados no contrato, no CIOT, no CT-e e no MDF-e devem ser coerentes entre si, refletir a operação efetivamente realizada e corresponder aos valores efetivamente pagos.

A revisão jurídica também deverá ser acompanhada da atualização dos procedimentos internos, que poderá incluir a contratação de novos sistemas para digitalizar a cadeia logística, a definição de responsáveis por cada etapa da operação e a criação de mecanismos de conferência antes da emissão dos documentos e da liberação dos pagamentos.

A Lei nº 15.485/2026, portanto, insere o contrato de transporte em um sistema integrado de evidências. O contrato continua sendo o ponto de partida da relação jurídica, mas passa a integrar um conjunto de documentos cuja consistência será determinante para a gestão dos riscos regulatórios.

Portanto, empresas contratantes e transportadoras devem revisar a estrutura de remuneração adotada, as responsabilidades pela geração do CIOT e sua vinculação ao MDF-e, os fluxos de emissão e correção dos documentos fiscais, os procedimentos de conciliação entre viagens e pagamentos e as regras relativas ao Vale-Pedágio Obrigatório. Mais do que ajustar a redação contratual, será necessário assegurar que o instrumento reflita os procedimentos efetivamente adotados pelas áreas envolvidas na operação. Isso pode exigir a revisão de procedimentos operacionais, rotinas de faturamento, fluxos de informação e mecanismos internos de controle para garantir consistência entre a contratação, a execução da operação e os registros eletrônicos correspondentes.

Nesse contexto, a adequação dos contratos de transporte deve vir acompanhada de uma revisão integrada dos procedimentos operacionais, dos fluxos de informação e dos mecanismos internos de controle.

A equipe de Contratos Comerciais do Finocchio e Ustra está à disposição para apoiar empresas contratantes e transportadoras na revisão de seus instrumentos, na definição de responsabilidades entre os agentes da operação e na estruturação de medidas para mitigar os riscos jurídicos decorrentes das novas regras.